证券代码：600227证券简称：赤天化编号：临2010－17

贵州赤天化股份有限公司

第四届五次董事会会议决议公告

暨关于召开2009年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第四届五次董事会会议通知已于2010年3月23日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2010年4月2日在贵阳市赤天化大厦15楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到8名，董事席家忠先生因公务未能出席会议，书面委托董事袁远镇先生代为出席会议并表决；会议应到监事3人，实到监事2人贵州汽车网，监事梁宁先生因公务未能出席会议，书面委托监事曾文锋先生代为出席会议并表决；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑才友先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

一、审议通过《公司总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票中国评论网，弃权0票。

二、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2009年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2010年4月7日在上海证券交易所网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《贵州赤天化股份有限公司2009年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司2009年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2009年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2010年财务预算方案》，并提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并提交股东大会审议。

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润14，310．46万元，归属于母公司的净利润为13，741．76万元，年内提取法定盈余公积金1，423．31万元，加上年初未分配利润62贵州汽车零首付，428．76万元，扣除在2009年内实际分配的2008年度现金股利3，271．57万元后，实际可供分配的利润为71，475．64万元。

为回报公司广大股东，董事会提出公司2009年度利润分配方案为：以公告的股权登记日的总股本为基数，拟按每10股派现金0．50元（含税）。按此方案分配后所余未分配利润数，结转至以后年度分配。

同时，公司拟用资本公积金转增股本。具体方案为：以公告的股权登记日的总股本为基数，拟按10：10的比例用资本公积金转增股本。

如股东大会审议通过本次利润分配及资本公积金转增股本的方案，同时提请股东大会授权董事会根据利润分配及资本公积金转增股本实施结果，对公司《章程》的相应条款进行修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《审计委员会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案》，并提交股东大会审议。

公司2009年度审计机构为天健正信会计师事务所有限公司。该公司已连续三年为本公司提供审计服务。考虑公司2010年财务审计工作的需要，根据公司董事会审计委员会的建议，结合实际情况，公司提出续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，并提请公司股东大会授权总经理决定其审计费用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司2010年度日常关联交易预计情况的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的公司关于2010年度日常关联交易预计情况的公告），并提交股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对2010年度日常关联交易进行了合理的预计。

公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，6名关联董事郑才友、席家忠、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇回避表决，其他3名非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司与大股东集团公司进行股权置换的议案》。（详细内容请见公司于2010年4月7日在上海证券交易所网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《关于公司与大股东集团公司进行股权置换暨关联交易的公告》）。

公司独立董事对此关联交易事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，6名关联董事郑才友、席家忠、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇回避表决，其他3名非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于成立贵州赤天化股份有限公司农资化工（分）公司的议案》。

为进一步发挥营销资源优势，实行相关产品统一销售贵州长途汽车查询，公司决定成立贵州赤天化股份有限公司农资化工（分）公司（暂定名，以工商登记为准）。该公司经营范围拟为：主营尿素、硫酸铵、复混肥、复合肥、磷肥、钾肥、农药、种子、农膜、农业机具等农业生产资料；液氨、双氧水、甲醛、二甲醚、甲醇及其制品等化工产品的销售与服务，同时开展化肥、化工、纸浆等产品及其原料的进出口业务（暂定，以工商登记为准）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于对贵州赤天化纸业股份有限公司计提长期股权投资减值准备的议案》。

公司参股子公司贵州赤天化纸业股份有限公司，自20万吨／年竹浆林纸一体化工程项目建成于2009年1月进入正式生产经营以来，因遭遇国际金融危机的影响，导致其主导产品纸桨销售价格大幅下跌，致使该公司未能产生预期的经济效益，并出现大额亏损情形。本着谨慎性原则，根据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告，公司决定对贵州赤天化纸业股份有限公司长期股权投资计提3，000万元投资减值准备，并计入2009年度损益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于对赤水市科德生物有限责任公司进行清算的议案》。

公司控股子公司赤水市科德生物有限责任公司（下称“科德公司”）由本公司与贵州大荣塑料包装制品有限公司（下称“大荣公司”）共同出资，于2001年正式成立，注册资本为60万元人民币。目前，本公司持有该公司股份比例为83．33％；大荣公司持有该公司股份比例为16．67％。科德公司的主要经营范围包括：生物产品科研、中试、生产、销售；商贸、销售酒类、饮品、副食品、农副土特产品。

近年来，因受产品规 (责任编辑：佚名)